中国建材(03323)发布公告，于2022年12月28日，天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥订立了托管协议，有关在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后，将祁连山水泥及其合并报表范围内的企业托管给天山股份经营管理，并由祁连山水泥支付托管费作为对价。 资产重组将解决公司旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题。天山股份将通过托管方式实现对祁连山水泥业务的管理整合。资产重组完成后，祁连山将不再从事水泥业务，转为聚焦公路、市政设计业务。公司通过参股祁连山分享其良好业绩。
同日，中国交建也发布公告。 拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（即公规院、一公院、二公院）通过与祁连山（600720）进行重组交易的方式实现重组上市。 交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。祁连山也将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。 祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100% 股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、 东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100% 股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、 二公院重组上市。 通过本次分拆重组上市，中国交建将公规院、一公院、二公院重组上市后的新 主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实 力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升 品牌价值，实现高质量发展。 中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理 需求，对置出资产进行委托经营管理。 通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥 85%股权（对应注册资本中的 102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥 15%股权（对应注册资本中的 18,000万元）。 目前，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。 | 
